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李璐萍:你踩到交易证书的坑了吗?——从破产

李璐萍:你踩到交易证书的坑了吗?——从破产债权申报角度看俄罗斯贸易交易证书制度 发布日期:2020-08-27

李璐萍


DHH北京莫斯科法律中心律师





2018年3月,俄罗斯外币管制体系下的交易证书制度,由新的外币交易合同(包括国际贸易合同、国际贷款合同等)登记制度代替。至此,作为俄罗斯货币管制的重要实施手段之一,也是造成外贸交易债权申报过程中诸多问题[1]的交易证书制度,正式退出了历史舞台。然而,俄罗斯国际贸易款项支付证明的困境,是否因交易证书制度的替换而消失了呢?本文将结合笔者参与办理的案件,来探讨交易证书的坑在哪里,如何对长期交易项下的应收账款产生影响,以及如何防止入坑。


2019年2月,俄罗斯雅拉斯拉夫尔地区仲裁法院签署了针对中国H公司就俄罗斯一破产公司C债权申报的裁决,其中认可债权申报人对破产公司的债权数额为H公司申报债权总数额的五分之一。从本案委托人中国H公司的角度来讲,法院对此认定的比例是相对较低的。然而纵观整个债权申报过程,法院的审理以及裁决[2]依据,我们会发现,对于俄罗斯对外贸易交易规则的不熟悉,以及合同管理的不善,是造成损失的重要原因。





案情介绍


本案委托人H公司是一家中国的产品生产、出口企业,与俄罗斯买方C公司自2010年建立起合作关系,在2010年至2016年期间,H公司持续向俄罗斯买方C公司供货。付款条件为发货前少部分比例预付款加货到后支付尾款。2017年6月,C公司的另一债权人B公司向管辖的仲裁法院[3]就C公司的破产提出申请。H公司获知C公司被申请破产之后,随即就其2014年至2015年与C公司的应收账款债权进行了申报。


在债权申报的初始阶段,破产债权申报人H公司向法院提交了H公司与破产C公司之间签订的逾期债务还款协议以及相应的还款履行明细表的复印件。然而基于对仲裁法院对破产案件行使专属管辖权,适用相应的证据规则与国际贸易仲裁相比更为严格,所以对于H公司提交的,与C公司签订的欠款协议,由于无法提供原件而未予采纳。在此情况下,根据法院的释明,债权的证明就只能通过合同的实际履行来证明。


在H公司提交2014年至2015年几项的合同、发票以及海关文件,以及财务明细等证据,意图证明C公司未履行付款义务之时,作为C公司的破产管理人调出了本案关键性证据——交易证书,该项证据对案件的后续发展产生了主导性的影响。根据交易证书的记载,C公司已经完成了作为债权申报依据的几项采购合同的大部分付款义务。而该交易证书,为俄罗斯银行机构根据当时法律规定,而对外贸交易进行登记记录的文件,具有较强的证明力。基于此,法院采纳了破产管理人的观点,仅将一小部分数额的债权列入了破产债权。



问题在哪?


纵观整个债权申报过程,从破产债权申报人的角度,我们可以看到债权申报的两个主要障碍:其一,虽然国际贸易实践中,电传文件的使用较为广泛,其证明力也能在仲裁机构予以认可,但由于仲裁法院对破产案件的专属管辖,不认可非原件证据的证明力,所以债权的数额未能按照双方签订的债务还款协议的数额进行认定;其二,基于债权申报人的债权数额计算方法为总债务数额减去已支付的数额,而法院认同了破产管理人的观点,债权数额为交易证书所显示的未履行数额——这两种债权数额完全不同的计算方法,最终导致了债权申报人C公司的大部分债权数额没有被法院认可。本文中,我们将着重讨论第二个障碍的发生以及应对方式。



什么是交易证书?


与我国类似,俄罗斯的外币监管也是通过具体的交易操作银行进行的。根据相关法律[4]的规定,俄罗斯居民(企业)与非居民(包括外国企业)发生外币交易时,交易操作银行须根据俄罗斯央行的操作指南[5](以下简称操作指南),在外币交易额高于五万美元[6]或等值卢布的情况下,应就相应的交易制作“交易证书”。该交易证书有既定的格式,须注明交易的合同号、合同的总数额、以及相应合同项下每一笔资金往来。在公司收付款金额达到交易证书所记载的合同总金额时,该合同项下的交易在银行的交易记录中即被认为完成。


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